当前位置:主页 > 工具 >
证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯
发布日期:2022-05-13 17:54   来源:未知   阅读:

  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,为了保护投资者利益,公司采取以下措施提升公司竞争力,以填补股东回报。

  公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步强化公司主营业务,加强研发与市场开拓,从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力,提升公司的持续盈利能力。

  根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求,结合公司实际情况,公司已制定《募集资金管理制度》。公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求,规范募集资金的管理与使用,确保本次募集资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况,保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  本次募集资金投资项目的实施,将推动公司业务发展,提高公司市场竞争力,为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后,公司将积极推进募集资金投资项目,从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

  公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求,不断完善公司治理结构,建立健全公司内部控制制度,促进公司规范运作并不断提高质量,保护公司和投资者的合法权益。

  同时,公司将努力提高资金的使用效率,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制经营和管控风险,保障公司持续、稳定、健康发展。

  公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、本人支持由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司未来实施股权激励计划,本人支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时,本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺;

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  自承诺出具日至上市公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完毕前,若上市公司董事、高级管理人员发生变化,则新任董事、高级管理人员亦需签署并认真履行以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。”

  (二)公司实际控制人DONG XIE(谢东)对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  2、本承诺出具日后至上市公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺;

  3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给上市公司或者其投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者其投资者的补偿责任。

  若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007] 500号) 的规定,前沿生物药业(南京)股份有限公司(以下简称“本公司”)对截至2022年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下:

  根据中国证券监督管理委员会2020年9月11日出具的《关于同意前沿生物药业(南京)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕2232号),本公司申请首次公开发行A股不超过89,960,000股。本公司实际公开发行人民币普通股(A股)89,960,000股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格人民币20.50元,募集资金总额为人民币1,844,180,000.00元,扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币126,889,920.46元(不含增值税),募集资金净额为人民币1,717,290,079.54元。上述募集资金于2020年10月22日到账,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具毕马威华振验字第2000756号验资报告。

  根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》(上证发[2022]14号)以及中国证监会相关文件的规定,结合公司实际情况,公司在上市时制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定,对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。

  本公司与保荐机构瑞银证券有限责任公司及中信银行股份有限公司南京分行、中国银行股份有限公司南京江宁支行、南京银行股份有限公司南京分行、招商银行股份有限公司南京江宁支行、中国民生银行股份有限公司南京分行、江苏银行股份有限公司南京分行及上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行(以下共同简称为“开户行”)分别签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。上述《三方监管协议》截至 2022 年 3月31日止均履行正常。

  本公司分别在华泰证券股份有限公司及上海浦东发展银行南京江宁开发区支行开立了募集资金理财产品专用结算账户,专用于暂时闲置募集资金购买理财产品的结算,不会用于存放非募集资金或用作其他用途。根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)的相关规定,本公司将在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销以上专户。

  截至2022年3月31日止,公司募集资金专户余额为人民币384,267,263.20元,明细见下表:

  注(1):截至2022年3月31日止,本公司以募集资金人民币355.35万元开立保函而存储于保证金账户的情况如下:

  本公司截至2022年3月31日止募投项目的资金使用情况,参见“募集资金使用情况对照表”(见附件1. 前次募集资金使用情况对照表)。

  本公司于2020年11月30日召开第二届董事会第十五次会议,审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意使用募集资金人民币121,337,248.30元置换预先已投入募投项目的自筹资金。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具了毕马威华振专字第2001109号《前沿生物药业(南京)股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》。

  截至2022年3月31日,公司已将募集资金121,337,248.30元置换公司先期投入募投项目的自筹资金。

  截至 2022年3月31日止,本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  为提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金,2020年11月30日本公司召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行并按照相关规定严格控制风险的前提下,公司将使用最高不超过人民币15亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,仅投资于安全性高,满足保本要求,流动性好的产品(包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等),使用期限在董事会审议通过之日起不超过12个月。2021年10月15日本公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,暂时闲置募集资金进行现金管理额度调整为最高不超过人民币13亿元,使用期限为自上一次授权期限到期日(2021年11月30日)起12个月内有效。在前述额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用。

  截至2022年3月31止,本公司在授权额度范围内滚动购买现金管理产品,取得到期收益人民币5,528,280.31元。

  截至2022年3月31日止,本公司利用闲置募集资金购买的理财产品余额为人民币762,000,000.00元。对募集资金进行现金管理情况详见下表:

  除上述理财产品外,本公司利用闲置募集资金购买的理财产品均已到期,理财产品的本金及收益已归还至本公司的募集资金账户。

  截至 2022年3月31日止,本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

  截至 2022年3月31日止,本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

  前次募集资金投资项目实现效益情况见“附件 2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 ”。

  本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

  注1:补充流动资金项目截至2022年3月31日止已投入的募集资金为人民币321,896,408.07元,超过募集后承诺投资金额人民币316,440,079.54元,超出承诺的投入金额是募集资金账户存款产生的利息收入和理财产品收益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  2022年4月28日,前沿生物药业(南京)股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“前沿生物”)召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》,具体内容如下:

  同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程修订后的备案等相关事宜,调整后的《公司章程》最终以南京市市场监督管理局登记为准。以上事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过,

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及公司章程相关规定,并结合公司的实际情况,修订了《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《独立董事津贴管理办法》《非独立董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。上述修订制度尚需提交公司2021年年度股东大会审议。公司独立董事对《独立董事津贴管理办法》《非独立董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的修订发表了同意的独立意见。

  修订后的《公司章程》及公司部分治理制度将在上海证券交易所网站()予以披露。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  前沿生物药业(南京)股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会、监事会任期届满,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,公司开展董事会、监事会换届选举工作,现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下:

  公司于2022年4月28日召开了第二届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》,经董事会提名委员会对公司第三届董事会董事候选人任职资格的审查,董事会同意提名DONG XIE(谢东)先生、CHANGJIN WANG(王昌进)先生、RONGJIAN LU(陆荣健)先生、温洪海先生为公司第三届董事会非独立董事候选人(简历详见附件),同意提名CHI KIT NG(吴智杰)先生、KAI CHEN(陈凯)先生、王广基先生为公司第三届董事会独立董事候选人(简历详见附件)。独立董事候选人CHI KIT NG(吴智杰)先生、KAI CHEN(陈凯)先生、王广基先生均已取得独立董事资格证书,其中CHI KIT NG(吴智杰)为会计专业人士。

  根据相关规定,公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将召开2021年年度股东大会审议董事会换届事宜,其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。公司第三届董事会董事自2021年年度股东大会审议通过之日起就任,任期三年。

  公司于2022年4月28日召开第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》,同意提名曹元涛先生、朱玉婷女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人(简历详见附件),并提交公司2021年年度股东大会审议。上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。第三届监事会非职工代表监事采取累积投票制选举产生,自公司2021年年度股东大会审议通过之日起就任,任期三年。

  上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求,不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形,该等董事候选人、监事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒,不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外,独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求,符合《上市公司独立董事规则》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

  为保证公司董事会、监事会的正常运作,在公司2021年年度股东大会审议通过上述换届事项前,仍由公司第二届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

  DONG XIE(谢东):男,1966年出生,美国国籍,拥有中国永久居留权,博士研究生学历。曾于Johns Hopkins University(美国约翰霍普金斯大学)攻读博士学位,曾任该大学生物量热中心执行主任;曾先后任美国国家癌症研究所弗雷德里克癌症研发中心生物化学结构项目及生物医学巨型计算机中心助理科学家,该中心生物化学结构项目、生物物理实验室科学家、负责人;Tibotec Inc.研发总监、全球项目负责人;重庆前沿生物技术有限公司董事长、执行董事、首席科学家;2013年1月至今任公司董事长、首席科学家。

  DONG XIE(谢东)为公司实际控制人,通过建木药业有限公司、南京建木商务咨询合伙企业(有限合伙)、南京建木生物技术有限公司、南京玉航春华企业管理中心(有限合伙)及南京建树企业管理中心(有限合伙)间接持有公司23.36%的股份。此外,DONG XIE(谢东)与公司持有5%以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的情形;不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒,不属于最高人民法院公布的失信执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

  CHANGJIN WANG(王昌进):男,1958年出生,美国国籍,拥有中国永久居留权,博士研究生学历。曾先后任Schering-Plough Corporation(美国先灵葆雅公司)高级科学家、副主任科学家、主任科学家;Packard Biosciences Inc商务开发经理;AlphaScreen技术及系统部总监、授权并购及加盟部总监;Cellomics Co.商务开发和市场营销副总裁;TaiGen Biotechnologies Co.商务开发副总裁;Abmaxis Co.商务开发副总裁;Vivus Inc.商务开发副总裁;株式会社ABsize董事兼总经理;重庆前沿生物技术有限公司首席商务官、总经理。2013年1月至今任公司董事、总经理。

  CHANGJIN WANG(王昌进)通过直接和间接持股方式持有公司6.62%的股份,与公司其他持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的情形;不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒,不属于最高人民法院公布的失信执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

  RONGJIAN LU(陆荣健):男,1962年出生,美国国籍,拥有中国永久居留权,博士研究生学历。曾于南开大学元素有机化学研究所任教;曾任东北大学/哈佛大学医学院博士后;美国国家癌症研究所弗雷德里克癌症研发中心高级博士后;Tibotec Inc.科学家;Trimeris Inc.研究调查员、高级科学家;Sequoia Pharmaceuticals Inc.首席研究调查员、化学部负责人;重庆前沿生物技术有限公司副总经理。2013年1月至今先后任公司董事、副总经理、高级副总经理、首席技术官。

  RONGJIAN LU(陆荣健)通过直接和间接持股方式持有公司6.69%的股份,与公司其他持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的情形;不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒,不属于最高人民法院公布的失信执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

  温洪海:男,1965年出生,中国国籍,本科学历。曾就职于中国人民大学;曾任中国农村发展信托投资公司担任基金信托部业务经理;中企国际投资有限公司副总经理;重庆农村商业银行股份有限公司担任非执行董事;2000年6月至今历任华新世纪投资集团有限公司董事、副总裁。2018年5月至今任公司董事。

  温洪海未持有公司股份,与公司持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的情形;不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒,不属于最高人民法院公布的失信执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

  CHI KIT NG(吴智杰):男,1973年出生,中国国籍(香港),本科学历。2003年1月起成为香港会计师公会会员,并自2006年6月起成为特许公认会计师公会资深会员。曾任安永会计师事务所保证顾问商业服务部高级经理;超威动力控股有限公司非执行董事。2013年12月至今,任苏创燃气股份有限公司财务总监及公司秘书;2017年5月至今任长城汽车独立非执行董事;2017年12月至今任超威动力控股有限公司独立非执行董事;2020年6月至今任永泰生物制药有限公司独立非执行董事。2019年2月至今任公司独立董事。

  CHI KIT NG(吴智杰)未持有公司股份,与公司持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的情形;不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒,不属于最高人民法院公布的失信执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

  KAI CHEN(陈凯)未持有公司股份,与公司持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的情形;不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒,不属于最高人民法院公布的失信执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

  王广基,男,1953年4月出生,中国国籍,博士研究生学历,中国工程院院士,曾任中国药科大学副校长;2001年至今任江苏省药物代谢动力学重点实验室主任;2008年至今任国家中医药管理局整体药代动力学重点研究室主任;2015年至今任中国药科大学学术委员会主任;2017年6月至今任金陵药业股份有限公司独立董事;2019年3月至今任江苏恩华药业股份有限公司独立董事;2019年5月至今任江苏艾迪药业股份有限公司独立董事、2019年12月至今任GHW International独立非执行董事。王院士曾获国家科学技术进步二等奖4项;省部级科技进步一等奖4项;获2012年何梁何利基金科学与技术进步奖。

  王广基未持有公司股份,与公司持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的情形;不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒,不属于最高人民法院公布的失信执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

  曹元涛:男,1981年出生,中国国籍,博士研究生学历。曾任厚朴投资投资经理及分析员,力鼎资本任医药投资负责人、投资总监;2016年7月至今任宏时资本总经理及主管投资合伙人;2018年5月至今任公司监事。

  曹元涛未持有公司股份,与公司持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的情形;不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒,不属于最高人民法院公布的失信执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

  朱玉婷:女,1989年出生,中国国籍,硕士研究生学历。公司历任行政人事部专员、经理;2016年3月至今任公司行政部副总监;2019年2月至今任公司监事。

  朱玉婷间接持股方式持有公司0.01%的股份,与公司其他持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的情形;不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒,不属于最高人民法院公布的失信执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  前沿生物药业(南京)股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十二次会议通知于2022年4月18日以通讯方式送达全体董事。会议于2022年4月28日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议由董事长DONG XIE(谢东)先生主持,会议应到董事7人,实到董事7人,公司副总经理、董事会秘书高千雅女士,首席运营官XIAOHONG ZHENG(郑小红)女士,高级副总经理、财务总监邵奇先生,高级副总经理吕航舟先生列席了会议。会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。

  3、 审议通过《关于公司〈董事会审计委员会2021年度履职情况报告〉的议案》

  具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站()的《前沿生物药业(南京)股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《前沿生物药业(南京)股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

  2021年度,公司营业总收入4,050.29万元,归属于母公司股东的净利润亏损26,005.59万元;截至2021年12月31日,公司总资产253,263.25万元,净资产183,022.60万元。公司2021年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

  根据公司2021年财务决算情况以及目前行业和市场实际情况,基于谨慎性原则,公司编制了2022年度财务预算报告。

  7、 审议通过《关于公司〈2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《前沿生物药业(南京)股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  董事会认为:公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及监管机构的规定;公司2021年年度报告的内容与格式符合相关规定,公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项;年度报告编制过程中,未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;董事会全体成员保证公司2021年年度报告披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《前沿生物药业(南京)股份有限公司2021年年度报告》及《前沿生物药业(南京)股份有限公司2021年年度报告摘要》。

  经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度实现归属于上市公司股东的净亏损为26,005.59万元,母公司实现净亏损23,168.85万元。截止2021年12月31日,母公司未弥补亏损为101,891.55万元,合并报表未弥补亏损为106,937.09万元。

  为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要,公司2021年度不派发现金股利,不送红股,不以资本公积金转增股本。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《前沿生物药业(南京)股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》。

  为满足公司经营和业务发展需要,提高资金营运能力,公司、全资子公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币10亿元的综合授信额度,其中不包含第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过的四川前沿生物药业有限公司、齐河前沿生物药业有限公司向银行申请的不超过6亿元的综合授信额度。最终授信额度及期限以有关银行实际审批的金额为准,本次综合授信额度不等于公司实际融资金额,具体融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定。具体融资方式、融资期限、实施时间等按与有关银行最终商定的内容和方式执行。

  为提高工作效率,董事会授权董事长或总经理及其授权代表在上述授信额度内办理相关手续,并签署上述授信额度内一切与授信有关的合同、协议等各项法律文件,授权公司财务部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行办理有关授信融资等手续。上述授权有效期自公司本次董事会审议通过之日起至2022年年度董事会召开之日止。

  公司董事会在全面审核和了解公司2022年第一季度报告后,认为公司2022年第一季度报告反映了公司的实际经营状况和经营成果,认为其陈述事项真实、准确、完整,不存在应披露而未披露事项,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站()的《前沿生物药业(南京)股份有限公司2022年第一季度报告》。

  截至2022年3月31日,公司2021年限制性股票激励计划中11名激励对象离职,根据《前沿生物药业(南京)股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,上述人员已不具备激励对象资格,其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并由公司作废,共47.00万股。

  根据公司《前沿生物药业(南京)股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定,“若各归属期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标B的,所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。”截至2022年3月31日,鉴于首次授予及预留授予的限制性股票在第一个归属期未达到公司业绩考核目标,所有激励对象对应的第一个归属期的限制性股票全部取消归属并由公司作废,共253.50万股。

  具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站()的《前沿生物药业(南京)股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

  回避表决情况:本议案涉及关联事项,关联董事CHANGJIN WANG(王昌进)、RONGJIAN LU(陆荣健)回避表决。

  14、 审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)等有关法律法规和规范性文件的规定,公司董事对照上市公司以简易程序向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求,经认真地逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行A股股票的各项规定和要求,不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二条第二款规定情形,本次募集资金投向属于科技创新领域,具备申请本次发行股票的资格和条件。

  15、 逐项审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》

  公司本次以简易程序向特定对象发行股票(简称“本次发行”)的具体方案逐项表决情况如下:

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式,在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

  本次发行对象为不超过三十五名(含三十五名)特定投资者,包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将根据申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式,定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下:

  其中,P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,调整后发行底价为P1。

  最终发行价格将在2021年度股东大会授权后,由公司董事会按照相关规定根据竞价结果,与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过2,000.00万股(含本数),最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定,对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

  若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项,以及其他事项导致公司总股本发生变化的,则本次发行数量上限将进行相应调整。

  若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的,则本次向特定对象发行的股份数量届时将相应调整。

  发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日(即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日)起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后,发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

  本次发行募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十;在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

  本次募集资金投资项目包括公司新冠小分子原创新药FB2001研发阶段中的I期临床试验,全球II/III期临床试验(截至中期分析阶段),以及质量与工艺研究。

  在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额,公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急,按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

  本次发行决议的有效期限为2021年度股东大会审议通过之日起,至公司2022年度股东大会召开之日止。

  16、 审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》

  根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定,结合公司具体情况,就本次以简易程序向特定对象发行A股股票事宜,公司编制了《前沿生物药业(南京)股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。

  具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站()的《前沿生物药业(南京)股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。

  17、 审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

  根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定,结合公司具体情况,就本次以简易程序向特定对象发行A股股票事宜,公司编制了《前沿生物药业(南京)股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

  具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站()的《前沿生物药业(南京)股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

  18、 审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票 募集资金使用可行性分析报告的议案》

  根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定,结合公司具体情况,就本次以简易程序向特定对象发行A股股票事宜,公司编制了《前沿生物药业(南京)股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站()的《前沿生物药业(南京)股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等有关规定,公司编制了截至2022年3月31日的《前沿生物药业(南京)股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对该报告进行了审核,并出具了《关于前沿生物药业(南京)股份有限公司截至2022年3 月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

  具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站()的《前沿生物药业(南京)股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《关于前沿生物药业(南京)股份有限公司截至2022年3 月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

  20、 审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定,公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,结合实际情况提出了填补回报措施,相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

  具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站()的《前沿生物药业(南京)股份有限公司关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。

  21、 审议通过《关于公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划的议案》

  公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红(2022年修订)》)等相关法律法规和规范性文件规定,结合公司实际情况和《公司章程》之规定,制定了《前沿生物药业(南京)股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》。

  具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站()的《前沿生物药业(南京)股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》。

  22、 审议通过《关于公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度非经常性损益明细的议案》

  根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的要求,公司对2019年度、2020年度、2021年度非经常性损益情况编制了《非经常性损益明细表》。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对前述非经常性损益明细表及其附注进行审核并出具了《关于前沿生物药业(南京)股份有限公司2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并非经常性损益明细表的专项报告》,认为公司编制的非经常性损益明细表在所有重大方面按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益(2008)》的规定编制,公允反映了公司2019年度、2020年度、2021年度的非经常性损益情况。

  具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站()的《关于前沿生物药业(南京)股份有限公司2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并非经常性损益明细表的专项报告》。

  23、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

  根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的有关事宜,包括但不限于:

  (1)授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止;

  (2)授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定,对公司实际情况进行自查和论证,确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件;

  (3)根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求,在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下,确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施,包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜;

  (4)办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜,并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议,结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况,对募集资金投资项目及其具体安排进行调整;

  (5)办理本次发行申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料,回复相关监管部门的反馈意见,并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;

  (6)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议,包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件;

  (8)根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况,办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案;

  (9)在本次发行完成后,办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜;

  (10)如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求,根据新的规定和要求,对本次发行的具体方案作相应调整;

  (11)决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构,并处理与此相关的其他事宜;

  (12)在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施,或者虽然可以实施,但会给公司带来不利后果的情形下,酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;

  (13)在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与本次发行相关的其他事宜。

  具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站()的《前沿生物药业(南京)股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

  公司董事会认真审阅了《前沿生物药业(南京)股份有限公司章程(2022年4月)》,同意根据《证券法》《注册管理办法》等相关规定,对原公司章程相关条款进行修订,同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程修订后的备案等相关事宜,调整后的《公司章程》最终以南京市市场监督管理局登记为准。

  具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站()的《前沿生物药业(南京)股份有限公司章程(2022年4月)》《前沿生物药业(南京)股份有限公司关于修改〈公司章程〉及公司部分治理制度的公告》。

  经审议,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件要求及公司章程相关文件的最新规定,结合公司的自身实际情况,公司部分内部规章制度进行了相应修订,本议案项下的子议案具体表决情况如下:

  具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站()的《前沿生物药业(南京)股份有限公司关于修改〈公司章程〉及公司部分治理制度的公告》。

  26、 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》

  鉴于公司第二届董事会任期届满,根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定,经提名委员会资格审核通过,公司董事会同意提名DONG XIE(谢东)先生、CHANGJIN WANG(王昌进)先生、RONGJIAN LU(陆荣健)先生、温洪海先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

  具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站()的《前沿生物药业(南京)股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

  (1)《关于提名DONG XIE(谢东)先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

  (2)《关于提名CHANGJIN WANG(王昌进)先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

  (3)《关于提名RONGJIAN LU(陆荣健)先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

  27、 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》

  鉴于公司第二届董事会任期届满,根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定,经提名委员会资格审核通过,公司董事会同意提名CHI KIT NG(吴智杰)先生、KAI CHEN(陈凯)先生、王广基先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

  独立董事候选人CHI KIT NG(吴智杰)先生、KAI CHEN(陈凯)先生、王广基先生均已取得独立董事资格证书,其中CHI KIT NG(吴智杰)为会计专业人士。

  具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站()的《前沿生物药业(南京)股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

  (1)《关于提名CHI KIT NG(吴智杰)先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

  (2)《关于提名KAI CHEN(陈凯)先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

上一篇:市人大常委会开展科技进步执法检查
下一篇:康为世纪主打产品价跌7成 去年新冠核酸检测占收入59%

主页 | 十八洞 | 步步高置业新天地 | 步步高电器 | 步步高商业 | 步步高连锁 | 十八洞水 | 新闻公告 | 格力 | 帮助中心 | 市场